这是2007年8月内部审计版面讨论案例，由水落发起，尽职调查遭遇小金库。投资尽职调查越来越重要，已经是很多大型企业内部审计的重要工作之一，特别是现在很多企业采取主业+基金的模式，带给企业内部审计部门很多尽职调查的业务。内部审计版面一直比较关注投资尽职调查的讨论，本案例掀起了版面讨论的新高潮。

【案例背景/BACKGROUND】  

      还是上世纪的事，A公司投资部获悉M公司正在申请上市，已经通过券商辅导，并准备正式提报申请报告，目前需引进战略投资者。经过几番接洽，双方就合作达成初步意向，并获准对M公司进行尽职调查。

      A公司审计部组织投资、审计、法律等专业人员组成的团队对M公司进行了为期15天的现场工作，主要进展如下：

1、M公司生产产品LL在细分市场为全国第一，市场占有率35%，产品毛利率35%，销售净利率达到23%，前景很好。近三年经审计的业绩符合上市标准，券商看好其上市概念，辅导期已经结束。

2、该公司近三年审计报告均为干净审计意见，审计师为知名所。

3、该公司存在小金库：⑴公司在生产过程中，系统性实施控制手段，将投入产出率降低1%如投料100吨，实际生产85吨，但只报账生产84吨，正常转移约1%产品到账外仓库。⑵对该转移的产品通过对某些集中批发市场的个体户销售，无需开票，现金收款，该款项全部账外存取，并由工会主席负责管理该收支。对方拒绝提供收支明细和总规模。⑶由于公司系统性造假，事务所审计和券商辅导均未能发现该系统性舞弊。⑷A公司审计人员通过近年来该公司每年平均产量和市场均价，估计每年截留收入在300万元左右，根据调查访谈，判断该款项已经花费殆尽，包括用于上市申请公关、以前年度向经销商支付回扣近两年市场紧俏、无需支付回扣等。

4、对于小金库问题在尽职调查报告中如何处理，调查组起草报告就蹙起了眉头。调查组决定在报告中，将此事作专门披露，指出潜在的税务责任，并向审计部领导寻求报告披露方式方法的支持。

5、审计部领导在分析相关工作底稿，与调查组人员深入交流后，认为：

⑴小金库的存在影响了公司账面资产的可靠性和盈利状况的真实性。

⑵对方小金库问题不宜引爆，否则上市进程将受阻，但必须评估该事项日后暴露的风险和应对措施。

⑶应采取追加调查，可秘密了解。

⑷要求M公司管理层作出书面说明：最近三年小金库资金的来源和各年的规模，调查组应分析该数据对资产负债表披露的影响；近三年小金库资金的使用情况，经营性费用的支付规模、用于资产购置的支付规模、其他用途和各年末小金库余额，调查组考虑这项因素对利润表的影响。

⑸尽职调查报告不披露小金库事项。该等说明和与小金库发现有关的调查记录另行保管。口头向公司投资决策委员会汇报此事，视投资决策委员会要求再作安排，并建议：如正式合作，在相关协议中考虑要求管理层承诺过去违规损失和罚款由原有股东负责，合作后，公司应建立必要的合规机制，并可以考虑提留风险基金约束老股东。

　　

【网友讨论/DISCUSSIONS】

一、调查人员如何发现小金库

       讨论中，网友对调查人员如何发现小金库，进行了大胆猜测，力图了解尽职调查可能采用的技术及其与日常审计的区别，对于小金库问题在尽职调查报告中的披露和投资建议方面的讨论更是热烈。关于如何发现小金库，网友特别关注技术手段，当前国家在整治小金库，查找小金库有一整套的技术。

sdlzf：1%的误差通过分析性复核程序是很难发现的，但既便是系统性地实施控制手段，还是有懈可击的，检查产品的最后一道生产环节，毕竟绩效还是按实际产量计算的，检查现场工作单或许就能发现问题。鱼加熊：由于没有详细说明企业所在的行业生产性工业，具体不详，所以不能具体的推测，但是可以从一般企业的通行上分析。不管承认与否，几乎每个企业都有很多内在的联系，比如说：运输企业的公里数、车次、司机工资；计件工资与生产量；销售奖励与销售数量等等。假的终归是假的，如果详细了解这个行业，会从很多蛛丝马迹中但很多与财务没有直接联系，发现一些问题的。投入产出率降低1%不是一个很大的比例，所以从正常地分析性复核是看不出来的，但是如果深入到生产车间、仓库、销售部门，是可以有很多发现的。毕竟参与的人数还是少的，更多的人是不知道这个问题的。

chenyanme：1%的产品要运到账外仓库然后实现销售，那么就有可能将仓储和运输费用做到账里，这样通过销售费用的检查也许能发现线索；抽查盘点固定资产过程中，有盘盈，普通职工对小金库不知情，说是工会购置，检查工会账目，工会并未购置可得线索；有人举报！

晴秋：比较连续的在“某些集中批发市场”发生的费用报销，或账外仓库的租金。但这些不大可能，聪明一点的公司，这些费用直接从账外资金中列支。为客户补货、换货没有严格的手续。懒一点的公司直接拿账外产品给客户发过去了，但没有增值税发票，也没有库存，只有运输和发货记录，没走账。

scwyyf：查询生产记录。发现生产记录的产量与财务记录的产量不符；对有些明显的非法或者不好入账的开支，账上没有发现支出记录，追踪后发现小金库。

zhihui216：谁都知道审计不能保证发现内控中存在的所有问题，审计失败总是存在的。我更愿意猜小金库的发现是因为调查组意外获得了某个资料，某位审计师又保持高度的敏感性，追寻下去发现了小金库。因为这种系统性控制下产生的小金库本来就难以通过正常的审计程序发现的。

hhb111：仓库盘点发现盈余，最终后仍未获得合理解析，存下疑问，销售提成等费用的计提基数与账面不符，进一步佐证存在帐外资产；内部人员有意或无意泄漏，生产管理的“粗糙”能够“合理”解析1%的超损，正常的外部税务、会计检查难以作出帐外资产的判断，毕竟管理不善是无法律罪的。

FYJT：上市申请公关、以前年度向经销商支付回扣等费用在账面没有反映，怀疑有小金库；有些产品的产量是仪表统计的，可能出现产量相差很大。否极泰来：我认为小金库是有人透露了，由于这是系统造假，知道的人很多，难免会走露风声。不是说查不出来，只是没有那么多的时间和精力，如果有人透露，有了线索就好一点了。

x i ao o u3 3 4 4：其实外审肯定查不出！这种事只有对市场特别敏感的人可以查出来。外审的成本效益原则让他们放弃了很多，已经变成为程序而生存的人了。其实作这种事的企业很多的，换个关联交易的方式更可怕！现在采用这种方式形成小金库的企业，我觉得算好的了！由以上讨论来看，我们应该认识到，在短短的尽职调查中能发现这样的小金库其实极有可能出于偶然，我们还是关心尽职调查中发现小金库的处理问题。

二、尽职调查报告如何反映小金库

      问题尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等一切与本次投资有关的事项进行现场调查、全面深入审核、分析的一系列活动。实施一项尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷及它们对收购兼并以及预期投资收益可能产生的影响。一般认为致命的缺陷是指目标企业以及它的产品或服务所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。企业存在小金库就是一项致命的缺陷。调查组和审计部领导对尽职调查中小金库问题的处理，网友有褒有贬，调查组的做法得到了更多的认同，审计部态度被批评的主要是将此问题已口头方式汇报和期望通过原股东声明与承诺来降解投资风险的建议。

sdlzf：潜在的违规损失和罚款很难办，公司出事，是不会分新股东，老股东的，同合伙企业还不一样。这种私下协议的前提就不合法，估计也不会有效。

鱼加熊：首先说一下对调查组有关判断的想法。从案例中可以看到，对此项行为，企业是有组织、系统性地进行，但对于调查组没有详细地说明规模和用途，所以对于1%的比例和300万元左右的数额，审计组应当保持足够的谨慎态度；对于资金的用途，更是应当注意。对于这种不确定的情况，将事情说明即可。

尽职调查报告，根据报告使用者的范围不同，也将有不同的处理方法。综合来说，建议不将这个问题放在综合报告中，而是单独作为一个报告。同时，涉及到的风险有：税务风险；管理风险，这种小金库特别容易出现贪污和舞弊行为；其它风险，由于涉及到个体户、券商等第三人，容易出现的风险。对于审计部门的表态，基本同意。首先，对于该事件对于企业的资产、盈利情况进行分析和判断；其次，专题或口头向公司投资决策委员会汇报此事，对于可能涉及到的风险提出意见；再次，深入调查可以进行，但是力度以及原企业管理者的配合情况表示怀疑；最后，会同法律部门，对于可能涉及到的法律方面的问题进行防范。原股东对过去违规违法事项的潜在损失和罚款做出声明和承诺并不完全可行：对方是否同意；能否对抗税务局、其他投资者等第三方；将已发现问题明确写进协议，本身就是一个问题。

chwq：只要以后规范操作，坚决取缔小金库，应该可以考虑合作！

晴秋：这样的公司不是不可以投资，而是一定要把住关键岗位。尽职报告调查提交给本公司，不需要这么小心吧？这种问题不披露，还披露什么？“小金库的存在影响了公司账面资产的可靠性和盈利状况的真实性”，这个倒不至于，1%的投入产出率下降，不会影响什么吧？

人家早就得到命令不提供资料，继续调查，即使是秘密的，又有什么用？况且早已打草惊蛇，即使有资料，恐怕也销毁了。要求人家管理层说明？人家多半不会提供这个说明，即使提供，也会有一些无关痛痒的解释。

cpawanglei：相信企业也有苦衷！再说300万3年对于一个准上市来说也不算是太多，支持内审的意见，一切以上市为第一位。

lijuyuan525：我认为在考虑处理办法时，需要考虑M公司“小金库”的产生原因，充分考虑其动机，再考虑是否参与投资。

否极泰来：审计部的处理方法是正确的，投资并没有什么问题，只是得加强公司治理，这也许在大多数公司都存在的事，否则有些支出将无法消化，如果不想再发生此类事情是非常好控制的，本身这个企业也不想这么做，只是情非得已。

综合以上讨论，尽职调查中不乏负面的信息，这方面的信息对投资决策有着举足轻重的影响，调查人员必须充分揭示风险，如实报告，并提出解决方案。决策者要权衡风险与收益，在相对充分信息下做出科学决策。(摘自网络）